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京投銀泰股份有限公司關于轉讓京投銀泰(湖南)置地投資有限公司股權的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

證券代碼:證券簡稱:京投銀泰編號:臨2012-046

京投銀泰股份有限公司關于轉讓京投銀泰(湖南)置地投資有限公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

交易內容:公司擬將持有的京投銀泰(湖南)置地投資有限公司(下稱“湖南置地”)80%的股權以34,212.6萬元的價格轉讓給長沙市萬科房地產開發有限公司(下稱“長沙萬科”)。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易未構成重大資產重組。

本次交易的實施不存在重大法律障礙。

本次交易尚須公司股東大會審議。

一、交易概述

1、為貫徹公司“以北京為中心,以軌道交通為依托”的發展戰略,進一步將公司優質資源集中于北京的軌道交通上蓋及沿線項目,公司擬與長沙萬科簽署《股權轉讓協議》(下稱“協議”),將持有的湖南置地80%的股權以34,212.6萬元的價格轉讓給長沙萬科。根據協議約定,本次股權轉讓完成后,長沙萬科將向湖南置地、湖南湘誠壹佰置地有限公司(下稱“項目公司”)、長沙京投銀泰物業管理有限公司(下稱“物業公司”)提供資金償還我公司及我公司關聯方的債務60,928萬元。

項目公司、物業公司為湖南置地的全資子公司,項目公司擁有湖南長沙“京投銀泰?環球村”項目的開發建設權。

2、公司八屆十次董事會以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案。

公司獨立董事發表了獨立意見如下:

(1)本次交易聘請的資產評估公司的選聘程序合法,且資產評估公司具有獨立性,具有相關資質,能夠勝任本次評估工作;資產評估采用的評估方法適當,出具的資產評估報告結論合理,能夠客觀地反映標的資產目前的實際情況;

(2)此交易事項的審議程序、董事會的召開、表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定,董事會表決程序合法;

(3)公司對此次交易事項進行了充分論證,為董事會提供了可靠、充分的決策依據;

(4)本次轉讓股權事宜是公開、公平、合理的,沒有損害公司和廣大中小股東的利益。

3、本次交易尚須公司股東大會審議。

二、交易方情況介紹

公司名稱:長沙市萬科房地產開發有限公司

公司住所:長沙市雨花區韶山南路99號

法定代表人:吳曉勇

公司類型:有限責任公司(法人獨資)

注冊資金:2,000萬元

成立日期:2007年11月29日

經營范圍:房地產開發,房地產項目工程技術開發、技術咨詢。

長沙萬科為萬科企業股份有限公司的全資子公司。

長沙萬科2011年12月31日經審計的總資產為118,124萬元、凈資產7,363萬元、營業收入6,096萬元、凈利潤5,306萬元;2012年11月30日未經審計的總資產為171,973萬元、凈資產18,447萬元、營業收入5,912萬元、凈利潤15,556萬元。

三、交易標的基本情況

1、湖南置地基本情況

公司名稱:京投銀泰(湖南)置地投資有限公司

注冊資本:5,000萬元

注冊地點:長沙市芙蓉中路三段269號神農大酒店商務樓17層

公司類型:有限責任公司

成立日期:2006年3月31日

法定代表人:陳鐵儒

經營范圍:房地產投資;房地產開發、經營;銷售建筑裝飾材料、金屬材料、機械設備、汽車配件、五金交電;提供家居裝飾、信息咨詢服務。

目前,我公司、湖南實地投資有限公司(下稱“湖南實地”)、湖南銀利投資有限責任公司(下稱“湖南銀利”)分別持有湖南置地80%、15%、5%的股權。本次股權轉讓前,湖南實地及湖南銀利已就本次股權轉讓放棄優先購買權向我公司出具了同意函。

湖南置地的主要資產為持有項目公司100%股權、物業公司100%股權。

湖南置地經具有證券從業資格的致同會計師事務所審計的2011年12月31日總資產為43,558萬元、凈資產1,109萬元、營業收入為0、凈利潤-1,156萬元、扣除非經常性損益的凈利潤-1,156萬元;2012年10月31日經審計的總資產為44,844萬元、凈資產64萬元、營業收入為0、凈利潤-1,045萬元、扣除非經常性損益的凈利潤-1,045萬元。

2、交易標的評估情況

根據具有證券從業資格的北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字[2012]第843號《資產評估報告書》,以2012年10月31日為評估基準日,采用資產基礎法對湖南置地股東全部權益進行評估,評估結果如下:

單位:萬元

3、債權債務情況

湖南置地、項目公司及物業公司須償還我公司及我公司關聯方的債務60,928萬元將由長沙萬科提供資金。

4、交易標的定價依據

本次交易定價以天興評報字[2012]第843號《資產評估報告書》中確定的湖南置地股東80%權益價值34,134.8萬元為主要參考依據,結合市場因素,經交易雙方協商確定的湖南置地80%股權交易價格為34,212.6萬元。

四、交易協議主要內容

1、協議主體

甲方(轉讓方):京投銀泰股份有限公司

乙方(受讓方):長沙市萬科房地產開發有限公司

2、長沙萬科受讓湖南置地80%股權的價格為34,212.6萬元,同時提供資金償還湖南置地、項目公司、物業公司欠付我公司及我公司關聯方的債務60,928萬元。

3、股權轉讓價款支付方式

協議生效且于目標股權過戶完成的當日,長沙萬科向我公司支付首期股權轉讓款21,000萬元;2013年3月31日前,長沙萬科向我公司支付剩余股權轉讓款。

4、債務償付進度

長沙萬科分別于2013年6月30日前、2013年9月30日前、2014年3月31日前提供23,194萬元、21,734萬元、16,000萬元資金用于償付我公司及我公司關聯方的債務。

5、協議生效后7個工作日內雙方簽署及提供股權過戶所需的相關文件并辦理工商登記變更手續。

6、違約責任

(1)若因轉讓方單方原因未能按約定時限辦理股權轉讓工商變更登記手續的,每延遲一天,應向受讓方按交易價款總額的萬分之一向受讓方支付遲延違約金。

(2)轉讓方與其他第三方達成任何合作意向的書面協議,或出現轉讓方單方解除協議,或延遲履行協議從而導致受讓方于協議生效后30天以上仍未獲得湖南置地80%股權的,受讓方有權單方解除協議或要求轉讓方繼續履約并完成股權過戶手續。受讓方選擇單方面解除協議時,轉讓方應向受讓方支付違約金5,000萬元;若受讓方選擇要求轉讓方繼續履約并完成股權過戶手續的,轉讓方應向受讓方支付遲延違約金。

(3)若受讓方未按協議約定期限支付股權轉讓價款或未提供資金專項償還轉讓方及其關聯方債務或湖南置地、項目公司或物業公司未能按協議約定償還轉讓方及其關聯方債務的,每遲延一天,受讓方應按應付未付金額、應提供未提供金額及應償還未償還金額的萬分之五向轉讓方支付遲延違約金。前述相關方若未按期支付款項超過30天的,轉讓方有權單方解除協議或要求受讓方繼續履行協議。轉讓方選擇單方面解除協議時,受讓方應向轉讓方支付違約金5,000萬元;若轉讓方選擇要求受讓方繼續履行協議的,且于轉讓方發出繼續履行的書面通知之日前,延期違約金按前述約定的日萬分之五計算,于轉讓方發出繼續履行的書面通知之日后,每遲延一天,受讓方應按受讓方及/或相關方應付未付金額、應提供未提供金額及應償還未償還金額的萬分之八向轉讓方支付遲延違約金。

7、協議自交易各方法定代表人或授權代表人簽字蓋章后成立,經我公司股東大會審議通過后生效。

8、長沙萬科為萬科企業股份有限公司的全資子公司,從長沙萬科近三年的財務狀況判斷,本次交易的價款無法收回的風險很小。

五、關于本次交易的其他安排

1、本次交易涉及人員安置,現有人員由長沙萬科根據項目開發需要以湖南置地、項目公司、物業公司名義組織面試,面試合格者繼續聘用;面試不合格者,可由湖南置地、項目公司、物業公司解聘。因現有人員被解聘或重新訂立勞動合同等需給予員工的補償我公司不予承擔。

2、本次交易完成后不會產生關聯交易,交易所得款項主要用于補充公司流動資金。

六、交易目的和對公司的影響

1、為貫徹公司“以北京為中心,以軌道交通為依托”的發展戰略、進一步將公司優質資源集中于北京的軌道交通上蓋及沿線項目,公司主動分階段逐步處置京外項目。本次交易可回籠資金約10億元、產生收益約1.7億元(稅后),有利于增加公司營運資金,為公司后續儲備北京軌道交通上蓋及沿線項目打下了基礎。

2、本次交易完成后,公司將不再控制湖南置地、項目公司及物業公司,從而導致公司合并范圍發生變化;我公司向湖南置地、項目公司及物業公司提供的借款及利息,將按照協議中的相關約定進行償付;目前,我公司為項目公司提供擔保5.1億元,本次交易后將解除我公司的上述擔保責任,對公司持續經營能力、損益及資產狀況有較為積極的影響。

七、附件

1、湖南置地資產評估報告書;

2、湖南置地審計報告。

特此公告。

京投銀泰股份有限公司董事會

2012年12月28日

備查文件:

1、八屆十次董事會會議決議;

2、獨立董事關于轉讓京投銀泰(湖南)置地投資有限公司股權的獨立意見;

3、股權轉讓協議;

4、交易各方的營業執照及財務報表;

5、會計師事務所的證券從業資格證書;

6、評估機構的證券從業資格證書;

7、湖南實地及湖南銀利就本次股權轉讓出具的放棄優先購買權的同意函。

本文來源:證券日報-資本證券網

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