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A股定向增發潛規則

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

可以低成本從二級市場購得股票,部分機構卻花高價買定向增發股份――A股定向增發潛規則

⊙記者郭成林○編輯吳正懿

在IPO停擺的背景下,定向增發成為A股融資主渠道。但透過定向增發的激流,背后的交易潛規則或隱或現,監管邊界有待厘清。

據統計,今年前11個月,公布定向增發預案的上市公司共計525家,擬募集資金總額8425億元,遠超近幾年的定增融資規模。與之伴生的新現象是,今年以來,大量機構投資者扎堆押注定向增發,且不少屬于主動高價“買套”。

可以低成本從二級市場購得股票,機構為何要花高價購買?

近期,上證報記者采訪了多位私募及投行人士,追蹤了多個上市公司定增項目從籌劃、邀約、談判、拉鋸、博弈、直至最終交易的各環節,還原了背后形形色色的潛規則及運作手法。

據調查,在定向增發交易中,保底協議幾乎是圈內的公開秘密。其方式大致是,大股東與投資方約定,通過大宗回購、抵押擔保、預付收益等設置來保證保底收益。具體而言,上市公司大股東或關聯第三方會與投資方簽訂回購協議,回購方式包括直接回購股票、成立某種理財產品通過大宗交易平臺回購等。有私募人士說:“我現在手中的定增項目,70%以上是保底保收益。”

例如,DY公司本月初公告,大股東及其一致行動人以10.45元/股的價格,增持公司6.28億股,耗資約65.6億元。事實上,該部分增持股份是剛解禁的機構定增股,該交易實際是大股東以增持的方式回購股份,幫助上述機構解套退出。

不過,保底協議并不能滿足機構的胃口。在一些量身訂制的案例中,對賭協議也被經常使用,即雙方對股價、業績等對賭,以吸引資金入局,增強股價彈性。

另外,由于定向增發周期較長,市值管理成為有效的股價“調節器”。其通常的運作模式是,大股東將所持股權委托給參與定增的機構管理,后者獲得充足籌碼主導股價走勢,以保障定向增發順利完成。

值得注意的是,在部分定增案例中,由于機構決策人士占據話語權優勢,個別人通過投資顧問等謀取私利。

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